เมื่อวิวแก็กซ์ได้ออมนิทริกซ์ ก็ได้หักหลังอัลบีโด้และใช้หุ่นชีวจักรกลในการสร้างกองทัพที่สามารถเปลี่ยนสภาพได้ตามออมนิทริกซ์ ในขณะที่เบ็นกำลังเสียใจกับเหตุการณ์ที่เกิดขึ้น แอสมัทได้มาพบกับเบ็น ซึ่งเบ็นได้โดนแอสมัทต่อว่าอย่างหนักกับเรื่องที่เกิดขึ้นกับเควิน (ในตอน Vengeance of Vilgax: Part 2) และเบ็นเอง ซึ่งแอสมัทได้แนะนำวิธีเดียวที่จะหยุดยังวิวแก็กซ์ได้(โดยยังเป็นความลับ) พวกเบ็นจึงตามไปหาวิวแก็กซ์ โดยเบ็นให้วิวแก็กซ์ถอดออมนิทริกซ์ออก แต่วิวแก็กซ์ปฏิเสธ เบ็นจึงใช้คำสั่งทำลายตัวเองจนออมนิทริกซ์ได้ถูกทำลายไป แต่ผลจากการทำลายออมนิทริกซ์จึงทำให้เควิ่นหายจากสภาพตัวประหลาดได้ แต่วิวแก็กซ์ไม่ได้ยอมแพ้ โดยบังคับยานให้พุ่งชนเมือง เบลวู๊ด เกวนและปู่แม็กซ์จึงต้องไปบังคับให้ยานกลับลำให้ทัน ในขณะที่เบ็นและเควิ่นต้องคอยต่อสู้กับวิวแก็กซ์ โดยที่เบ็นได้อัลติเมทริกซ์ซึ่งเป็นอุปกรณ์ใหม่ในการแปลงร่างแทนออมนิทริกซ์
