De aldrende venner Fred og Mick ferierer på et elegant hotel ved foden af Alperne. Fred er pensioneret komponist, mens Mick stadig arbejder som filminstruktør. Med nysgerrighed og ømhed observerer de to gamle mænd de excentriske hotelgæster. Mens Mick slider for at færdiggøre manuskriptet til sin sidste film, har Fred ingen intentioner om at genoptage sin karriere - om så den britiske dronning selv bad ham det.
