Damon e Stefan si dirigono a Memphis per stanare Ambrose, il vampiro che ha preso possesso del corpo di Stefan, ma quest'ultimo inizia a sentirsi male dato che il suo corpo mortale sta per morire, quindi Damon chiama il suo vecchio compagno, Alaric, e lo convince a venire con lui a Memphis, mentre Stefan verrà accompagnato su un'ambulanza da dei paramedici che Damon ha manipolato con la compulsione nel motel dove Valerie lo sta aspettando, lei infatti dovrà fare l'incantesimo che permetterà a Stefan di rientrare nel suo corpo.
