Enligt judisk mytologi var Lillith Adams första fru i lustgården, men när hon vägrade underkasta sig sin man bannlystes hon. Nu är hon tillbaka i en ny förförisk skepnad, redo att hämnas på Adam och Evas barn hela människosläktet. Den tuffe privatdetektiven John Carruthers måste försöka stoppa detta demoniska väsen som byter kropp efter behov och planerar att fortsätta sin lemlästning i evighet.
